1.監査とは

POINT

監査役や監査委員、監査等委員による監査とは、取締役等^（注）の職務執行を監視・検証し、必要な場合には是正を行い、株主に結果を報告することです。

監査役・監査委員・監査等委員の法律上の役割・責務には、取締役であるか否かなどにより相違はありますが、監査という職責について比較すると基本的には差異はありません。

（1）監査と機関設計

会社法では、株式会社の主な機関設計の選択肢として、「監査役（会）設置会社」、「指名委員会等設置会社」、「監査等委員会設置会社」が設けられており、それぞれにおいて、監査を行う機関として、監査役（会）、監査委員会、監査等委員会が設置されます。

取締役等の職務執行を監視・検証し、必要な場合には是正を行い、株主に結果を報告することが、監査役や監査委員、監査等委員の職責です。

これら三つの機関の相違については図解もご参照ください。

⇒ 「機関設計の図解」

（2）監査に関わる法改正の歴史

明治期に監査役制度が導入され、商法及び会社法の改正の中で監査役の在り方や権限・義務に変更が加えられてきました。また、平成期に指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の二つの制度が順次導入され、現在の形となりました。詳細は下記の年表をご参照ください。

（3）監査を担う役員の職責

監査役・監査委員・監査等委員の法律上の役割・義務や職責には、取締役であるか否かなどにより相違はありますが、取締役等の職務執行の監査という行為について比較すると、基本的に差異はなく、コーポレート・ガバナンスの担い手として、その職責を全うすることが求められます。

また、三つの機関設計については、自社の実情に応じて最も適した機関設計を選択することが求められます。なお、現状では監査役（会）設置会社を選択する会社が多数を占めており、近年、監査等委員会設置会社も増加しています。

次の項目（2.監査役の職責）以降は、多数を占めている監査役（会）設置会社について、法律の内容に則ってその職責と実務について、解説していきます。

商法及び会社法上の機関設計をめぐる法改正の歴史

旧商法公布

• ドイツの法学者・ロエスレルの草案を基に旧商法が成立、取締役の業務執行を監査する監査役の制度が誕生する。
• その後、法典論争により、旧商法は施行延期となり、内容の変更が検討された。

商法公布

• 法典論争を経て内容を変更の上、改めて商法が公布、施行された。

昭和25年商法改正

• 取締役会制度が法定され、取締役会が取締役の職務執行を監督するものとされた。
• 監査役は会計監査機関として存続することとなった（監査役の業務監査権限の廃止）。

昭和49年商法改正

• 監査役の業務監査権限が復活、監査役は取締役の職務執行を監査する機関となった。

平成5年商法改正

• 大会社において社外監査役制度と監査役会制度が導入された（常勤監査役と非常勤監査役、社内監査役と社外監査役が連携し、組織的監査による効率的監査を実現するとともに監査役の独立性を確保）。

平成14年商法改正

• モニタリング・モデル（執行と監督の分離）として、委員会等設置会社制度（現指名委員会等設置会社制度）が導入され、その業務執行機関として執行役制度が創設された。

平成26年会社法改正

• 新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入された。

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