監査役インタビュー

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No.14(03年12月) UFJホールディングス 常勤監査役 杉江 信夫さん


「金融持株会社としての監査役実務」

kk_0312_photo1.jpg  一般に余り知られていない監査役の働く姿や、生の声などの情報をHPで提供していく「今月の監査役」。
 第14回目は、UFJホールディングス常勤監査役の杉江信夫さんです。今回は金融持株会社としてのホールディングスの監査役実務について特色と思われる監査調書の活用をはじめ、やや詳しくお話を伺いました。ご参考にしていただければ幸いであります。長いインタビューに応じて頂きました杉江様には心よりお礼申し上げます。
 なお、少し長めの記事となりましたので目次をお付けしております。ご関心のあるところからご覧下さい。
   

        目次
        1. 監査役就任までの経歴について
        2. UFJホールディングスの監査役構成について
        3. 日常の監査業務について
        4. 往査について
        5. 1年間の監査業務サイクルについて(リスクアプローチの監査計画作成)
        6. 監査調書の作成について
        7. 社長との連絡会について
        8. 子会社・親会社の監査役の関係について
        9. 監査役という職種は本来プロであるべき
        10. 監査役と委員会等設置会社の監査委員との違いについて
        11. コンプライアンスについては?

 


1. 監査役就任までの経歴について

;銀行の中では特殊な育ち方をしました。昭和48年に東海銀行に入り、平成4年以前に5年間ほど俗に言う「MOF(モフ)担」として大蔵省当局への対応の仕事をした後、バブル崩壊や財テクのトラブル等への対処の為法務室が作られ法務室長になりました。また平成5年には「架空預金事件」や「行き過ぎた業進」等の再発防止のため、銀行の中に法務室長を事務局長とする規範遵守委員会が作られました。当時は未だコンプライアンスの概念が日本にはあまりありませんでしたが、今で言うコンプライアンス委員会のようなものです。
;同じく平成5年に起きた旧東海銀行の頭取に対する代表訴訟には監査役の補助法務スタッフとして関わりました。5年3ヶ月程法務の仕事を、その後横浜の支店長を1年数ヶ月程、更に検査部長を1年間やってから常勤監査役になりまして、8ヶ月経ってUFJホールディングスが作られ現在はUFJホールディングスの常勤監査役とUFJ銀行・UFJ信託銀行の非常勤監査役を兼務しております。私のキャリアは監査役にかなり適しているのではないかと思っております。


2. UFJホールディングスの監査役構成について

;我が社は銀行法に基づく金融持ち株会社で、銀行・信託・リース・クレジット会社等の子会社の経営管理が定款目的になっています。ホールディングスの監査役会は東海銀行・三和銀行・東洋信託銀行という母体3行出身の監査役3名と純粋社外監査役2名の合計5名の監査役で構成されます。母体3行出身の監査役がホールディングスとUFJ銀行・UFJ信託銀行の監査役を兼ねています。東海銀行出身の私はホールディングスの、三和出身の中村氏は銀行の、東洋信託出身の中塚氏は信託の常勤監査役をしています。この点が特徴的なのかもしれません。UFJ銀行・UFJ信託銀行・ホールディングスが実質一体となった監査役会を構成しております。常勤・常勤の兼務については議論がありますから、一方を常勤、一方を非常勤というようにしています。


3. 日常の監査業務について


;まず会議への出席があります。先程お話ししたように3つの会社を兼務していますので、重要な会議がかなりの数あります。ホールディングスの取締役会は社外取締役がいらっしゃるので頻度は少なく、年間10回くらい開催されます。なお、監査役会は年間7~8回くらいです。執行部門の最高意思決定会議であるグループ経営会議にも出席しています。これは案件がある時に開催されるのですが、かなりの頻度になります。その他にリスク統括会議やグループの主要会社の企画部門だけを集めたマネジメント連絡会といった会合を重要な会議と考えて出席しています。また銀行・信託銀行の取締役会、業務監視委員会にも出ています。取締役会の前にグループ経営会議、ホールディングスの前に銀行・信託銀行の取締役会等と、月の下旬辺りに会議が集中しており、朝から晩まで会議が続くこともあります。
;2つ目は重要な書類の閲覧、情報収集です。今言ったような各会議の資料を事前に読んだり、他にホールディングスが所管している会社であるつばさ証券やパーソナル投信という投信会社、UFJアセットマネジメントという資金資産運用会社の重要な会議の書類、取締役会の議事録・監視管理する委員会の資料等を閲覧したりしております。またいろいろな雑誌・専門誌や金融庁のホームページには目を通し規制・検査方針の変更等の情報収集をおこなっております。
;3つ目は取締役等からの報告聴取です。ホールディングス、銀行、信託銀行の主要な部署から、業務の現状や問題点等を、ホールディングスについては常勤監査役の立場で、銀行・信託銀行については非常勤監査役の立場で、他の監査役と一緒にヒアリングを行っております。


4. 往査について

;往査については殆ど行っておりません。ホールディングスは80~90人規模の会社で、事業所は東京にしかありませんので、年に1回商業登記簿上の本店である大阪へ株主総会前に行く程度です。総会に出席しようとする株主が資料を閲覧しに本店へ来ることがあり得るのですが、登記簿上の本店ではあっても専任の職員がいないので、総会議事録・監査役会議議事録等の法定備置書類が本店にきちんと備え付けられているかどうか、株主に対し適切な応答ができるかどうかをチェックします。ホールディングスの監査役として往査するのはそれくらいですね。
;また、ホールディングスの常勤監査役である私としては、UFJ銀行・信託銀行の往査もしません。実は統合してホールディングスが出来た当初は、ホールディングス・東海銀行・三和銀行・東洋信託銀行4社の常勤監査役が10名いました。それが8名になり、4名になり、現在は最少人数の3名にまで減っています。最少人数で効果的な監査を行うため、リスクアプローチにより監査役は監査役しかできない監査リスクの大きなリスクに特化して監査をすべきだと考えています。この考え方は銀行も信託銀行も同じです。監査対象部門としては経営レベル・本部レベル・営業店レベルの三つに分けられるのですが、一方でリスクという面からみると事務リスクから市場リスク・信用リスク・コンプライアンス上の問題等いくつかのリスクがあります。かつての銀行の検査部門というのは営業店で発生する事務リスクしか対象にしていなかったのですが、現在では本部レベルに対しても、また全てのリスクを対象として内部監査を実施するようになっております。現場への往査も含め内部監査部門がやれる監査については内部監査部門に任せ、監査役は監査役しかできない経営への監査を中心にやります。仮にひとつの営業店で何か問題があっても経営の根幹を揺るがす程重要なものではないので、そういうところへは監査資源を投入せず、監査役はより経営の大きな問題・リスクのあるところに集中しようとしています。仮に往査に行って2~3時間程度話したところでリスク自体を発見出来るのかということになるとそうではありません。ということで往査には大きな時間を割いておりません。


5. 1年間の監査業務サイクルについて(リスクアプローチの監査計画作成)


kk_0312_photo2.jpg;監査計画期間については7月を開始とする会社が多いかと思いますが、UFJ銀行・UFJ信託銀行・ホールディングス3社の監査年度は4月をスタートとしています。我々の一番大きな監査対象である取締役執行の事業計画年度が4月から始まるのでそれに合わせるのがよいのではないかということからです。2~3月から3社の監査役で来年度の監査計画について検討を始めます。
;まず、この一年間に銀行・会社・業界に影響を及ぼすような外部監査環境は何か、グループ内の内部的監査環境は何か。環境の変化を踏まえるとどのようなことが監査リスクとして起こってくるのかということを議論し抽出します。そしてそれは本当に起こるのだろうか・起こったときに重大な影響があるのかということを議論し、監査役として認知・重要視しなければならないより大きなリスクをベースに重点監査項目を決めていくという監査計画の作り方をしています。2~3月に議論して3月下旬の監査役会で決定します。この監査計画自体は7月にメンバーが変わりますと役割分担が少し変わりますので修正しています。
;このように計画はリスクベースで作成しております。銀行の自己資本が不足するリスク、収 益プレッシャーにより現場が強引な商売をしてトラブルが頻発するリスク等々、経営者の最大の関心事を考えた時そこからどういう問題が生じてくるか、コンプライアンス・粉飾・商売上の不道徳なことが起こらないか、具体的にリスクを抽出しそれが起こらないように重点的に計画を作りその計画に基づいてヒヤリング等の日常の業務監査を行っていきます。


6. 監査調書の作成について

;業務監査をした際は原則、監査調書を作ります。この監査調書には、例えば取締役会・経営会議においてどのような案件が議案に出ていたか、その議案検討が適切な手続でなされているか、議事運営自体がプロセスに従って適正に行われているか、十分で正確な情報が提供されているか、そうしたことを踏まえた合理的な判断であるかという点を点検した結果を書きます。また、リーガル上の問題等がある時は会議にて発言し、議事録に残すようにしています。これは、代表訴訟の際に、取締役・執行役員が善管注意義務を尽くしたかどうかの判断材料になります。「なるほどここまで検討していれば」と思える資料になっているかどうか、やりとりの中で注意義務を尽くした議論になっているかを検証すべく会議に臨んでおります。議論・資料が不十分と判断した時はあえて発言し回答を引き出したりしています。銀行の監査役も信託の監査役も同じようなフォーマットで監査調書を作り、相互にメールでやりとりをしています。ホールディングスで付議される案件の多くは銀行や信託でも付議されますから、ホールディングスではどのような議論がなされ、監査役はどのような所感を持っているかという情報は、お互いに役に立つと思っております。調書が監査証跡としても残りますし、監査役報告書の意見形成にも繋がるのでできるだけ監査調書を作成するようにしております。3ヶ月間の監査調書の要点を中心に4半期の監査結果報告としてA4で5~6枚ほどにまとめて純粋社外の方もいらっしゃる監査役会で報告をしています。4半期監査結果報告を1年分集めれば1年間の業務監査結果になって、それが監査報告書になるという仕掛けになっています。監査計画を作成し、監査計画に従って日常業務監査を実施し、その結果を監査調書として記録し、3ヶ月毎に纏めて4半期監査結果報告になり、更に1年分を集約すれば株主総会で報告する年間の監査報告書になるというわけです。
;期末監査についても監査調書を作成しております。会計監査人監査の相当性については、監査計画及び監査基準等に準拠して監査手続を実施しているか、特に重要な会計事項についての判断論拠は合理的で質疑応答も適切か等を点検した結果を監査調書として作成しております。計算書類等(営業報告書や附属明細書等)については、銀行法施行規則に合致しているか等を点検し監査調書を作成します。133条監査関連については、どういう帳票・資料を、どういう観点からチェックしたか、その結果を監査調書に記載しております。そうした監査調書の一つ一つが、監査報告書の監査結果の各項目に記載する内容についての監査証跡となっております。
;なお、監査で指摘した事項については、何を指摘し、解決状況はどのようであるかを書いたフォロー表を作成し4半期監査結果報告に添付します。
;監査調書には、監査の方法や着眼点・点検ポイントも記載するようにしておりますので、新任の監査役が過去の監査調書を見れば、どういう書類や資料を見てどういう観点から監査をすればいいのかというノウハウを理解しやすいのではないかという、そういう効用もあると思います。


7. 社長との連絡会について


;社長との連絡会は3月と9月に開催し、監査役側からはそれぞれ上半期・下半期の監査所感を述べます。常勤監査役である私からは、取締役会やグループ経営会議の議案や議事運営について、ホールディングスの業務運営全般についての監査所感を述べ、他の監査役からは、それぞれ、銀行或いは信託の常勤監査役の観点から監査所感を述べて頂いております。社長からは、監査所感に対する見解や今後注力する点及びその取組方針などを述べてもらっております。
;社長との連絡会は母体3行出身の監査役3人だけで行っていますが、社長との連絡会の結果については、その月の監査役会の4半期監査結果報告の時に、連絡会で使用した監査所感をそのまま提示しますし、社長の発言内容についても報告しますので、社外監査役の方にも連絡会の内容は知って貰っています。社外監査役の方が社内の慣例や思惑に捕らわれないので、情報さえ適切に与えられればより合理的・適切・偏りのない判断が出来る点も多いのではないかと思います。ですから情報を社外の方にできるだけ多く、正確に提供しその意見を出来るだけ真摯に受け止め、経営に活かしていくという意識を持って運営しております。


8. 子会社・親会社の監査役の関係について


;銀行・信託銀行の監査役とは実質一体であり、極めて緊密に情報交換をしています。
;UFJつばさ証券、パーソナル投信、アセットマネジメントに対しては3ヶ月に1回情報交換会をしています。例えば我々の監査計画の観点、問題意識を話したり、その会社の内部監査体制の問題、コンプライアンス体制の問題等その都度テーマを決めて意見交換しています。


9. 監査役という職種は本来プロであるべき

;監査役という職種は本来プロであるべきだと思います。しかし、現実はプロフェッショナル性は希薄だと思います。一方の監査の担い手である会計監査人と比べてみると、公認会計士は自分の意思でその職務につきたいと考え一生懸命勉強し、試験を受け実務経験もして一生の仕事だと思ってなります。一方監査役は千差万別で、監査役になりたいと思った人ばかりではないので、監査役としての適性を備えていない人がなることがあります。適法性監査を担う監査役としては、最低限法の知識とリーガルマインドを備えて、何が適正なのかということを、知識とか感覚でわからないといけない。私は監査役にとって「心・技・体」の充足が必要であると思います。「心」は覚悟や倫理観。経験から生み出される知識や洞察力も含め厳正に監査を実施する技術が「技」です。適法性のみならず妥当性監査も、といわれますが適法性監査を行うことがとても重要であり、それだけでもかなり大変なことだと思います。例えば取締役の善管注意義務違反チェックは監査役自身が行わなければなりません。いわゆる経営判断の原則に照らしてチェックすることになりますが、法令・定款に違反していないか、著しく不当な事項がないか、十分な情報と資料に基づいて検討しているかといった点を具体的に調査をするには、相当の法務知識や業務知識・経験がないとできません。更に相当の集中力を持って丹念に精査し懐疑心を持って問題を検証したり、また高度なヒアリングの技術も必要です。被監査対象である自社の業務がどんなものであるのか、どういう業務がどういうプロセスで行われてその過程でどういう不祥事が起こりやすいのかを想像できるくらいには知っておかないと適正な監査はできないと思います。監査役が適法性に問題ありと意見をいう場合には、経営者から「なんでおかしいの」と言われてもきちんと論理的に答えることができなければなりません。それをするための知識というのはかなり深くないと出来ない。これはもうプロでないと出来ないわけです。日本監査役協会にはそういった「技」を使っていくための道具作りを是非お願いしたい。あまり経験のない人でも監査役のプロとしての一定水準の技能がつくようにしてほしい。
;金融機関の監査は日本の中では割と進んでいるのではないかと自負しています。最大の理由は我々の業界では金融庁検査というのがあり、監査役監査の有効性について監査調書も含めてチェックにさらされるからです。
;会社の内部で文句を言わないと会社を守れなくなります。お互いに内部でギチギチやっているからこそ外に対して十分に合理的な説明が出来る訳です。法務では訴訟を考える時に内部で原告・被告の立場を意識してディベートをやります。例えは被告の立場でどう抗弁するかを一生懸命考え反論を試みる訳です。どういう証拠でキチンと主張をしていけるかを事前検証するわけです。そうするからこそ訴訟になったときに見通しが立ち勝つことも出来るのです。監査役は会計監査の相当性の判断をしなければなりませんが、「会計士さんがいいと言いました」、という論拠だけでは金融庁には通りません。会計監査人との間で徹底的なディベートを行うことにより、金融庁を含めた外部に対しても自信を持って説明できるようになると思います。


10.監査役と委員会等設置会社の監査委員との違いについて

kk_0312_photo3.jpg;委員会等設置会社については内部統制の構築・整備、内部監査部門の強化・充実といった前提条件が整わないと十分な監査が難しいのではないかと思います。また牽制力という点でも監査役制度のほうが優れていると思います。監査役は決定権・賛成権がないから取締役会で意見が言えないという声を聞きますが、そんなことはないと思います。監査役は一旦選任されると誰も首には出来ないし、商法上膨大な権限を持っているので、仕組みと覚悟さえあればいくらでも監査役として意見を言えます。社外監査役を含めた監査役会としての取締役会での発言は非常に重みを持ちます。
;監査役設置会社と委員会等設置会社との相違点の一つは、常勤が法律上義務付けられているか、いないかという点です。やはり常勤・社内でないと、議案の背景・裏にあることを理解できない、必要な情報をきちんと集めることができません。
;一番大きい相違点は任期だと思います。監査役が四年で監査委員は一年。監査役の四年のうち、初めの一年では監査役としての専門能力が身に付いておらず、2~3年経って漸く監査能力が身に付いて、監査のポイントがわかってくるのが一般的だろうと思うからです。更に重要な点は社長も4年間は監査役を首にはできないという点です。これにより監査役の発言力に強さが出てきます。ところが任期が1年では「翌年で退任だ」と軽んじられてしまうのではないでしょうか。
;また監査役は独任制なので、取締役の違法や著しい不当な行為に対して1人でも闘おうと思えば闘えますが、監査委員会の場合は基本的に多数決が原則ですので1人きりでは闘えません。監査委員会制度にも利点があると思いますがこの独任制の点に関しては監査役制度の方が優れていると感じます。


11. コンプライアンスについては?


;コンプライアンスの実を上げていくのはものすごく難しいことだと思います。
銀行の監査役の時に、支店のコンプライアンス・内部統制が機能しているかどうかを知るという目的で各支店の往査を行いました。その際支店長に「支店経営で大事なことは何か」と聞きましたが、コンプライアンスが大事だと答えた支店長はほとんどいませんでした。「コンプライアンスはどうですか?」と聞いたところ、「ああ、それは当然です」とあとから言うのです。そこで、「コンプライアンスをやる上で、部下がきちんと守らなければならないと気になっているコンプライアンス・法令は具体的には何ですか?」と聞いたのですが、あまり出てこない、出てきてもコンプライアンスなものとリーガルなものが混乱しているようでした。例えば我々は融資をする場合本人の意思や判断能力の有無を確認しますが、こういうリーガルな問題は出てきます。きちんとしないと債務が否認されたりして損失を被ることはありますが、刑事罰を適用されて社会的に指弾されることはありません。コンプライアンスの問題は一義的には行政法とか刑事法規をイメージしたもので、違反した場合には刑事罰や行政処分を受け社会的な制裁も大きくなります。独占禁止法違反とか食品安全衛生法違反とかがそうです。銀行でいえば本人確認法、金融商品の説明義務、証取法、マネーロンダリングであるとか幾つかありますが、こうしたものがなかなか出てこない。そういうことがすっと出てくるからこそコンプライアンスのチェックが出来るのです。コンプライアンスが大事だと思っても具体的に法律が頭に浮かばないようでは、コンプライアンスのチェックは出来ません。何かあったときに「ちょっとまてよ」と思えるかどうかが大事です。マニュアルを作るのはそう難しいことではないのですが、実際に現場のマネージャーがコンプライアンスや法律を理解し、日常的に使える状態までになっていることが難しいのです。


≪杉江さんの略歴≫
1950年生まれ。1973年東海銀行入社。1992年企画部法務室長、1995年法務部長、1998年横浜支店長、1999年検査室長就任を経て、2000年東海銀行常勤監査役、2001年UFJホールディングス常勤監査役に就任。その後UFJ銀行及びUFJ信託銀行の監査役も兼務し、現在に至る。趣味はウォーキング、料理。

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